【释义】本条是对清算组在清算期间的职权的规定。
一、公司清算是一项十分复杂的工作，在经济上要公正 地处分公司的财产，在法律上要了结公司的各项法律关系， 最终消灭公司的法人资格。为了保证清算工作的顺利进行。 提高清算效率，节省清算费用，维护公司和债权人的合法权 益，本条规定，清算组在清算期间行使以下职权：
１．清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单。 其含义是：清算组一经成立应即接管公司及其财产进行全面 清理和核查，并在查实公司全部资产及负债的基础上分别编 制资产负债表和财产清单。这里讲的公司财产是指公司的全
部资产，包括公司的固定资产、流动资产和其他资产。所谓 资产负债表是指全面反映公司资产、负债和股东权益的一种 会计报表。其中公司总资产等于公司负债加股东权益。所谓 财产清单是指公司全部资产的明细表。查清公司资产是进行 清算的基础，清算组依法履行此项职权，任何单位和个人不 得阻挠。
２．通知或者公告债权人。由于清算越早结束对股东和 债权人越有利，因此，清算组接管公司财产后应即通过报 纸、电台、电视台等传媒通知或者公告债权人在法定期限内 向清算组申报债权，逾期不申报的，视为放弃债权，不列入
清算之列，通知和公告债权人申报债权是清算组的法定职 责，清算组应当依法履行其职责。
３．处理与清算有关的公司未了结的业务。主要是指公 司解散前已经订立，目前尚在履行中的合同事项等。清算组 在处理上述公司未了结的业务时，有权根据清算工作人的需 要，对公司尚在履行的合同决定继续履行或者终止履行，但 是不得开展与清算无关的新的业务。对清算组决定终止履行 的合同，该公司应当承担违约责任，因此给对方造成财产损 失的，应当予以赔偿。违约金和赔偿金从该公司财产中支 付。清算组在处理此项业务时应当坚持三条原则：第一，作
出的处理决定必须合法；第二，有利于保护公司和债权人的 合法权益；第三，有利于尽快了结公司未了结的业务。
４．清缴所欠税款。税款是国家财政收入的主要来源和 经济建设的重要支柱，一切负有纳税义务的单位和个人均应 依法履行纳税义务。在公司解散时，清算组应当对公司的纳 税事宜进行清查，发现有欠缴国家税款的情况，应当报请国 家有关税务机关逐项查实，并将所欠税款缴人国库。
５．清理债权、债务。按照我国民法通则的规定，债是 按照合同的约定或者依照法律的规定在当事人之间产生的特
定权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人 是债权人，债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照 法律的规定履行义务。清算组接管公司后应即着手清理公司 依法享有的债权和承担的债务，包括按照合同的约定产生的 债权、债务和依照法律的规定产生的债权、债务。公司对某 一当事人既享有债权又负有债务的，其债权和债务可以相互 冲抵。
６．处理公司清偿债务后的剩余财产。所谓剩余财产是 指公司的财产在支付清算费用、职工工资和社会保险费用、 缴纳所欠税款，清偿公司债务后余下的财产。这部分财产属
于股东权益，应按股东出资比例或持股比例全数退还股东。
７．代表公司参与民事诉讼活动。即代表公司就涉及公 司民事权利义务的问题向人民法院起诉或者应诉。清算组在 其职权范围内代表公司参与民事诉讼活动受法律保护。
二、本条规定的上述职权由清算组在清算期间依法行 使。清算结束后，清算组解散，清算组的上述职权即行终 止。
