中共十六届三中全会通过的中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定明确指出，要大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。这个精神为国有企业改革，为民营企业参与国有企业重组指明了方向，国有企业改革，民营企业参与国有企业重组，是一项复杂的系统工程，涉及到公平、效率、社会稳定、区域经济发展等方方面面，需要做高层次的战略研究。下面是一些专家、学者以及企业家对此问题的观点。
时机已成熟
民营企业经过20年的发展，已经具备了大规模参与国企改制改组和国有资产处置的条件，他们是一支非常庞大的队伍，相当一部分民企的资金能力、技术能力、管理能力都非常强。他们有能力参与国企改造。
陈清泰：十年前，国有企业进行公司制改制还是探索，1997年中共十五大提出，对国有大中型企业实行规范的公司制改制。到了1999年中共十五届四中全会又提出，除极少数必须国家垄断经营的企业外，都要积极发展投资主体多元化的公司。到了中共十六届三中全会再次提出，要使股份制成为公有制的主要实现形式，这种变化是一步一步发生的。
张文魁：民营企业经过20年的发展，已经具备了大规模参与国企改制改组和国有资产处置的条件，民营企业跟个体户不是一回事，他经过20多年的发展，民营企业已经非常壮大了，目前，国有企业雇佣员工才3000多万，而民营企业雇佣的从业人员都已经达到8000多万，加上广义的一个多亿。我们经过这几年的改革，很多国有企业、城镇集体企业和乡镇企业都改制为非国有的企业，经过改制以后，活力明显增强，处于爆发期的发展阶段。中国的民营企业是一支非常庞大的队伍，相当一部分民企的资金能力、技术能力、管理能力都非常强。他们有能力参与国企改造。
现在的国企改造，不像以前所说的，只把不良资产拿出来处置，而是很多不错的企业，也要拿出来处置，而且有可行性。我们的国有企业净资产，接近八万亿，15万家国有企业，很多行业都是国有资产占主体，因此，民营企业参与国资重组的空间相当大。
保育钧：据统计，2002年全国有243万户私营企业，到2003年11月底，有269万户，大概年底将近300万户，注册资本金将近400万亿，这个发展速度很快，有实力的民营企业全国有一两千家。据全国工商联民营经济研究会第五次抽样调查显示，2001年之前，改制基本上是内部人收购占主体，2001年243万户私营企业当中，有25.7％的私营企业是国有的或者从乡镇企业改制过来的，也就是说现有的民营企业当中有1／4是原来的企业改制过来的，改制总比原来的要好，如果政策和措施到位，民营企业参与国资重组对我国国民经济发展是非常有意义的。
陈小洪：民营企业参与国有企业的资产重组非常有意义。首先他也可以让民营企业发展，民营企业的企业家是市场当中打出来，国有企业有些老板也不错，但是打出来的企业家通过重组直接掌握了重要的、宝贵的资源，就会更快地发展。另外也促进国有企业改革和机制的变化，资产可以在这当中升值。不管私人资本进入，还是国有企业改制本身，都促进了很多产业的优化重组升级。
陈清泰：国有经济布局调整，不仅会给民营企业让出发展的空间，而且会给民营企业发展提供更多的资源，这一轮调整将构成民营企业发展壮大的历史性机遇，这一良好的发展机遇要允许和鼓励民营企业更多的参与。总体上讲，不论是国有经济有进有退的调整，还是股权多元化改制，都不排除外资的进入，但是民营企业和民营资本的参与国有企业重组，仍然应该是主导方面。必须改变那种只重视外资进入，轻视民营企业参与，甚至对民营企业参与抱有歧视的态度，在参与国有企业重组中，要给民营企业以平等的地位。
可以预计未来若干年内，有众多民企、外资参与的国有经济布局优化，国有企业重组，将构成结构调整的主线。这是消除所有制结构不合理对生产力束缚的重大战役，是从整体上优化资源配制，提高经济素质具有前景的变革。
政府搭平台
在推进国资委直接监管的中央企业改革与发展方面，2004年主要是加大中央企业股份制改革和实质创新的力度，调整和优化产权结构。推进企业主辅分离，突出国有企业的主营业务，又有利于通过副业资产安置职工减少失业人员，加大中央企业的副业分离，这是民营企业参与的一个口子或者是一个平台。
马建堂：今年是国有经济改革很重要的一年。今年工作重点是在国有资产管理体制的完善方面有几方面内容，第一方面要继续完善国有资产监管的法律法规，依法保护出资人的利益和出资企业的各项权益，在国资委组建的过程中，国务院已经出台一个非常重要的条例，这个条例是国资委履行职责的法律基础，国有资产管理的暂行条例，这个条例是非常原则性的东西，很多方面需要细化，比如国有资产授权经营问题，重要企业重大事项管理问题，具体怎么做需要明确，2003年国资委的工作需要在若干方面进一步细化这些法律法规。
第二方面，继续完善中央企业经营业绩考核体系，抓紧研究经营资本的经营分制。
第三方面的工作，进一步探索市场化，培植企业高管人员的途径和方法。
第四方面的工作，进一步加强国有资产的监管，促进国有产权有序、规范地流转。总的一些设想就是国有资产的转让，至少是中央企业国有资产的转让，原则上应该进场交易，这也是中央纪委监察部重视的工作，以便提高国有产权转让规范透明有序。
第五项工作进一步推进国有机构的布局和战略性调整，促进国有企业规范改制。就是要有进有退，全国范围内五年作为时间，组建一些主营业务突出，核心业务比较强的大企业集团，这项工作今年要进一步加快过程，同时要促进国有企业的规范改制。
在推进国资委直接监管的中央企业改革与发展方面，今年主要是加大中央企业股份制改革和实质创新的力度，调整和优化产权结构。推进企业主辅分离，突出国有企业的主营业务，加大中央企业的副业分离，这是民营企业参与的一个口子或者是一个平台。
刘东生：企业改制是国有企业改革的一个主要的途径和方式，它的形式是多种多样的，涉及到国家、企业、职工、社会各类投资者、境外的投资者等各个方面的利益。操作上也非常复杂，政策性很强。鉴于这种情况，国资委成立不久，就对国有企业改制的情况进行了调研，调研中间我们发现，国有企业改制工作，确实取得了非常明显的成效，积累了经验，方向是完全正确的。我们看到的成效、进展有这么几个方面。
首先，国有小型企业改制取得了成效，我们从2002年底的情况看，全国国有小型企业的改制面已经达到了80％，其中涉及到国有产权的改制，占到改制企业的39％，这些改制促进了企业转换机制，增强了企业的活力，我们看到从1994年到1999年，国有小型企业总体上看，全国盈亏相抵以后，连续六年是亏损的。但是，从2000年以后，这个局面得到了根本性的扭转，2000年盈利是73.5亿，2001年109亿，2002年186亿，2003年前十个月又比上年同幅度有大型增长，国有小型企业通过改制，整体经济效益有明显提高。
其次，通过改制调整国有经济布局和结构的成效开始显现。国有及国有控股工业企业1998年的户数是6.5万户，但是到2002年就下降为4.3万户。五年时间下降了34％，但是，实现利润同期却由743亿增加到2636亿，增长了2.5倍。2003年前十个月国有及国有控股工业企业的实现利润已经超过3170亿。所以国有企业的数量虽然下降，但是国有企业的整体经济效益是大幅度地增加了。这说明党中央、国务院关于调整国有经济布局和结构，放开搞活国有中小企业的方针是完全正确的。国企改革成功对民营企业参与这项改革是利好的。
但也存在一些问题，新的问题矛盾也会出现，我们还会不断出台促进国有企业改制、规范国有企业改制有关的文件。规范国有企业改制的主要着眼点是：一是公开、公正、公平。二是维护出资人以及其它各类投资者，以及债权人及职工的合法权益。三是既要有利于推进国有企业改制，又要有利于国有资产的保值增值。加快推进国有企业改制，大力发展国有资本、集体资本、非公有资本参股的混合所有制经济，使股份制成为公有制的主要实现形式。
陈清泰：中共十六届三中全会第一次提出要鼓励有条件的民营企业做强做大，中国的民营企业从无到有，从小到大，现在一些企业已经初步具备了做大做强的条件，企业扩张一般有三个途径，一是基于自身的积累和投资。第二就是建立战略联盟，通过优势互补，使自身的优势增值。第三针对自身所缺的资源，通过并购扩张增强核心竞争力。我想民营企业在发展的时候三种工具可以单独使用，也可以组合使用，而从国际经验来看，并购整合是国际大公司低成本扩张的成本途径。中国的民营企业做大做强，也要充分利用当前国有经济结构调整的机会，进行有目的、有选择，基于总体发展战略的并购，通过并购，可以以较低成本、较短的时间，获得被购并企业长期积累而自己又短缺的资源。
发展是目的
经过新一轮调整，不仅将使所有制结构优化，而且将使产业结构、生产组织模式、企业组织结构出现重大变化，有利地推进技术更新，产业升级。一批新型、有竞争力的大企业将脱颖而出。
陈清泰：国有经济布局的战略性调整和国有企业重组势在必行。这个调整不仅提高约占全国一半的经营性资产的运作效率，保持经济持续增长，而且将为各类企业创造重大的历史性的机遇，但是在经济全球化背景下，这一轮调整的机遇并不能对中国企业所独有，外资企业，特别是一些跨国公司凭借他强大的实力和清晰的战略，已经捷足先登。中国改革发展所创造的历史性机遇应该更多的留给中国的企业所分享，这是理所当然的。经过这一轮调整，不仅将使所有制结构优化，而且将使产业结构、生产组织模式、企业组织结构出现重大变化，有利地推进技术更新，产业升级。一批新型、有竞争力的大企业将脱颖而出，产业集中度提高，集约化水平提高，规模经济水平提高，由此而改变市场竞争格局，这一轮调整中的获益者将在未来的竞争中处于主动的地位。
李保民：整个改革开放25年，使中国的民营企业逐渐成长为促进社会生产力发展的重要力量。
大力发展非公有制经济首先要求我们在坚持完善基本经济制度，大力实现投资主体多元化方面抓住机会。
一是大力发展和吸引非国有产权主体的政策机会。这种大力发展和吸引不是一句空话，我们过去仅仅是在竞争性领域，现在投资领域逐步放宽，放宽到基础领域，放宽到社会上公益性项目，也放宽到我们过去说的垄断行业。
二是大力发展机构投资的机会。机构投资人本身就是混合所有制的经济，像各种基金，以及信托投资公司、资产管理公司、证券投资公司等，这都是实现投资主体多元化的渠道，民营企业也可以和这些企业紧密结合起来，给我们民营企业带来开阔的、合理的发展空间。
三是大力引进各种自然人的投资主体和支持帮助经营管理者投资入股，而且持有大股，这也是实现投资主体多元化的方式，现在不仅仅是国有企业内，整个社会的经营管理层收购，对民营企业的发展大有好处。
谢伏瞻：中共十六届三中全会可以说在所有制的问题上迈出了一大步，有两大创新，第一方面就是关于公有制多种有效实现形式。第二方面就是关于建立和完善现代产权制度。这对整个民营企业的发展和整个民营经济发展都会起到非常重要的作用，对我们民营企业参与国有资产的重组会扫清体制上的障碍。除了这两个创新以外，很多完善社会主义市场经济体制的具体方案和改革措施对于民营企业的发展应该说也会提供很好的机遇。
王传福：如果把民营企业的优点和国企的优点整合在一起，对国家的经济，对我们企业发展有帮助。企业是一个商品，是可以交易的商品，因此企业重组或收购要尽量减少政府行为。国企改革要出很多条款法规，与现代化市场经济相抵触的地方要砍掉；国企改革民营企业要参与，这是市场经济的一种行为，要按市场规律办事，这样对国家的经济，对国企的员工，国企所在的主管部门都是利好的。
唐万里：民营企业如何参与国资重组的问题，是产权多元化使国有经济获得新生，以新的公有制实现形式发展壮大国有经济，民营企业的参与国企重组，是要借助民营企业对资本的关怀，对资本盈利的要求和防止资本亏损，使国有资产保值增值，重组是一个改革问题，更是一个发展问题，重组本身不是一件困难事，虽然也有很多难点，人员、债务、历史包袱问题的处理，关键在于怎么使重组企业有一个大的发展，实践证明企业发展了，蛋糕做大了，困难的问题就可以迎刃而解。要积极参与推动国有企业重组，就要以国际化经营为视角，以资本市场为依托，通过产业整合，对企业和产业实现再提升，提高创造传统产业的新价值。
问题与战略
民营企业参与国资重组应该避免一些陷阱。首先是要充分估计足收购国企的“隐性成本”。其次，如果进入垄断性很强、与人民群众生活密切的行业，要注意政府对它的监管，可能面临政策多变。第三，要做好国有资产的评估和交易谈判。第四要避免强势股东和利益相关者的抵触。最后，要做好文化整合。
陈小洪：民营企业参与国资重组中也存在一些问题。比如政策上还是有问题，我们国家在国有企业、民营企业参与收购的问题上，过去存在政治分工，目前仍有这种痕迹。购并融资的问题没有解决。还有历史问题的处理，现在应该说已经解决了很多，包括人的问题，但没有完全解决，比如企业的债务多少审批，多少纳入计划，就是问题，银行跟企业债权人之间，达成协议，债转股，或者债处理，行不行，这都是要探讨的问题。
还有所谓投机问题，这个问题不是购并本身的问题，是我们体制制度环境各方面不配套。比如无形资产是最难说清楚的问题，这种情况下没有规则，投机心里就会站出来。还有技术问题，这与政策法规不健全有关。
李兆熙：民营企业参与国企重组中需要解决一些问题。首先要解决企业的真实价值问题。实际当中一些国有企业的资产的账面价值并不能代表企业的真实价值。另外企业价值有很多账外因素和隐性成分，资产评估并不能全面体现这个真实内容和真实价格，需要全面考虑影响企业价值判断的各项因素，尤其隐性负债的影响。企业真实价值是股权公平转让的基础，需要在资产评估的基础上，借鉴国际通行的尽职调查方法，或者叫审慎调查。
企业债务保全还缺乏具体的规定。如果债务保全问题不解决，改制以后它的存续债务，什么时候能够还得清？这类企业是不是具备改制的条件，就值得怀疑。
其次，以扣除改制成本的企业价值为基础进行股权转让，可以使股权转让定价更加清晰，解决职工承担的责任，对于买方交易更加公平，对于职工基本权利得到保障。支付经济补偿金解除在职职工的劳动合同，不是企业产权量化优化卖给职工，可以避免企业经营者侵占职工权益，更大程度保护职工的利益。
第三，要进一步完善国有企业转制变更和解除职工劳动关系的政策，目前有许多做法，不论是职工分流或者进入改制企业，还是原来就是改制企业的，现在的做法都解除和重签劳动合同，支付职工经济补偿金，好处有利于改制企业重新就业，补偿金一定条件下可以折成企业股份，也有利于改制企业股份多元化，这是我们中国转轨过程中的特殊做法，任何市场经济国家都不会因为股权变革解除合同，给经济补偿金再行雇佣，因为股权的变化和劳动关系的变化是两回事，今后如何做？要研究，要完善社会保障体系。
李曙光：我们讲民营企业参与国有企业重组从法律角度有八个方面的问题，四个是宏观方面的问题，四个是微观方面的问题。宏观主要遇到政策法律环境，产权保护，政府的作用，对法律有效性的影响，民企洋企在处置国有资产的平等地位。微观涉及到交易市场、交易模式、交易程序的问题，还有交易处理当中的问题。国有资产处置当中的法律途径，有四个方面，第一相关法律的完善。第二投融资法律体系的完善，重点要解决目前金融垄断的问题，特别是如何建立一个适应民营企业处置国有资产的融资渠道。第三是杠杆收购制度要完善。第四是不得以企业的国有产权和实物为标的物进行担保。
民营企业参与国有企业改制后，怎么形成良性的公司治理，主要把握股东中心主义和相关利益者中心主义。民营企业与政府的概念是不一样的，政府更多考虑后续的问题，包括职工安置的问题，消除社会不稳定因素等等问题。民营企业更多是放在利润最大化，怎么让这个企业盈利，民营企业参与国企改革要找到平衡点。
张文魁：民营企业参与国资重组应该避免一些陷阱。首先是要充分估计足收购国企的“隐性成本”。国企职工转换身份就要付钱。按照新的制度建立社会统筹，个人养老金账户不实，你要把这个做实又是很多钱；还有离退休职工医疗费报销，企业办社会职能分离，这些东西都是企业的隐性债务。
其次，如果进入垄断性很强、与人民群众生活密切的行业，要注意政府对它的监管，可能面临政策多变。
第三，要做好国有资产的评估和交易谈判。国有资产的评估有很多问题，伸缩性很大，要按照国家规范去做，否则会造成国有资产流失。另外，民营企业也要做好谈判，否则，会增加成本。
第四，要避免强势股东和利益相关者的抵触。
最后，要做好文化整合。国有企业是官场文化，民营企业是私场文化，国有企业是人情文化，民营企业是原则文化，国有企业是纸面文化，民营企业是知情文化，文化整合是非常重要的，文化整合不好，前进的道路障碍重重。
魏杰：民营企业对国有企业重组完成之后，仅仅是重组的开始，更艰巨的任务是进行整合的问题，所以重组和整合实际上是一个问题的两个方面，是一个问题的两个过程。重组完成之后能否整合好，直接涉及到重组是不是最终完成的问题。根据我们抽样调查发现，重组平均时间是两年左右，而整合至少要五年左右的时间，才能真正完成所谓的两类企业的融合。整合的过程非常艰巨，有各方面的工作要做，但最需要做的事情就是所谓价值理念的调整问题。价值理念整合完成不了，原来国企的职工很难融到民营企业的制度安排里边来，与原有的价值理念必然发生冲突。因此，整合不好，重组就是失败的。
陈小洪：民营企业参与国有企业改组会进一步发展，首先是政策允许和支持。另外民营企业注册资本，2002年的数据是2.8万亿，已经达到一定规模，国有企业的净资产是7.7万亿元，但是资本金也就两万多亿，另外还可以跟资本市场结合，包括境内境外的资本市场结合，还可以出现新民营企业，原来是国有企业改过来的，也是民营企业，他对有些资源、信息非常了解，这是他的优势。新老民营企业都会有自己发展的天地。
李明：经过多年的发展中国已经形成一大批机智灵活，实力雄厚的民营企业，他们已经具备参与大规模国有资产处置的条件和能力，目前许多大型民营企业正处在调整发展战略的关键时期，民营企业完全可以通过与国有经济战略调整和国有企业改革相结合来加速自身的发展步伐，民营企业可以借着中共十六大提出的国有资产管理体制改革和中共十六届三中全会提出的大力发展混合所有制经济使股份制成为公有制的主要实现形式的东风，进一步参与国有资产重组，如果正确引导，措施到位，民营企业参与国有资产处置可以取得良好的效果，这对于我们国家国民经济持续快速健康发展也将起到非常有利的作用。
附录：
陈清泰 国务院发展研究中心党组书记、副主任
谢伏瞻 国务院发展研究中心副主任
保育钧 中国民（私）营经济研究会会长
马建堂 国资委副秘书长
刘东生 国务院国资委企业改革局局长
李保民 国家发改委改革研究所党委书记、副所长
唐万里 全国工商联副主席德隆集团董事局主席
王传福 比亚迪股份有限公司董事长兼总裁
魏杰清 华大学经济管理学院教授
李曙光 中国政法大学副院长教授
陈小洪 国务院发展研究中心企业所所长研究员
张文魁 国务院发展研究中心企业所副所长研究员
李兆熙 国务院发展研究中心企业所副所长
李明国 务院发展研究中心信息中心副主任
